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新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家

2019-11-03 16:10编辑:admin人气:


  新潮能源,原证券简称新潮实业,一家1996年11月上市,生产过纺织品,卖过电缆,涉足过娱乐服务,搞过建筑,也开发过房地产……,目前已转型石油及天然气开采的公司。

  在2007年之前的11年里,新潮能源都是赚钱的,但从2007年开始,就出现了亏损,出现了扣非净利润连亏3年、连亏4年的情况。

  新潮能源其中的故事堪称跌宕起伏悠长婉转,绕梁三日余音不绝。

  一、被贱卖的资产?

  (一)捡漏大师

  2008年4月7日,烟台东润投资发展有限公司(以下简称“东润投资”)收购上市公司原控股股东新牟国际集团公司(以下简称“新牟国际”)整体资产,东润投资由此直接持有上市公司1.3072亿股(其中:限售流通股1.3040亿股、无限售条件流通股32.57万股)及间接持有240.05万股限售流通股(通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有),共计1.33亿股,持股比例21.28%。

  收购完后,烟台东润投资发展有限公司成为第一大股东,东润投资的实控人常宗琳成为上市公司新实控人。

  东润投资的股权结构如下:

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  大家猜猜新牟国际整体资产的转让价格是多少?

  3587万元人民币。

  以3587万元的价格接下了新牟国际的整体资产,进而实际持有上市公司1.5472亿股,持有上市公司21.28%的股权。这个转让价格约等于白菜价,东润投资堪称捡漏的世界级大师。

  上市公司的公告是这样写的。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  确认转让价格的方式非常简单,总资产减去总负债,以净资产定价。如此的转让价格,还是刷新了长期在A股代客泊车风云君的认知下限。

  暂且不论新牟国际的经营情况,就其所持有的1.33亿股新潮实业(上市公司曾用简称)即便是按1块钱1股都至少值1.33亿元啊。2008年4月期间,新潮实业的股价在5-7元之间,简单计算市值至少在5亿元以上。

  因此不难看出,作为新潮实业控股股东新牟国际的资产是被严重贱卖了。

  小伙伴们一定很想知道谁操作了这笔交易吧?

  (二)村支书的戏法

  被贱卖的原因或许与新牟国际的所有权属有关,当年公开信息显示,新牟国际是集体所有企业,属于烟台市牟平区牟里村委会。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  新牟国际集团是新牟里村集体资产,那么就意味着有文章可做。

  非常巧合的是,接盘方东润投资的实控人常宗琳曾任烟台市牟平区新牟里村村支部书记。东润投资另外一个大股东孙树刚,曾任烟台市牟平区新牟里村会计、副书记,同时还是新牟国际集团副董事长。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  更有意思的是上市公司时任副董事长、总经理宋向阳和时仼副董事长李亚清为常宗琳的女婿。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  由此不难看出,村支部书记常宗琳和村会计孙树刚家族非常“巧合”地在上市公司及上市公司控股股东新牟国际集团重要岗位任职。

  然后通过一笔3587万元白菜价的交易把村集体资产装入个人口袋,时隔5年后再转手卖出,获取20多倍的利润。

  这是一位有想法、敢想敢干的村支书!

  二、转手赚9亿

  东润投资接盘后,貌似与上市公司有点八字不合,接盘次年上市公司就出现亏损,扣非净利润更是从2009年开始连亏4年。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  上市公司业绩虽然不太好看,但是没关系啊!谁上市了还在意主业做的好不好?不是可以卖股票改善生活的吗?经营好股票生意就是主业。

  所以,业绩不好对东润投资而言似乎并没有什么影响,抑或是东润投资对经营好企业没多大兴趣。

  时间来到2013年。

  2013年5月11日,东润投资以2.1亿元的价格将4052.43万股(占总股本的6.48%)转让给北京广同川投资管理有限公司(以下简称“广同川投资”)。

  要知道,当初接盘1.33亿股的成本才3587万元,2013年卖其中的1/4就连本带利赚了2亿元,轻松实现2个小目标。

  值得注意的是,接盘东润投资4052万股的广同川投资成立于接盘前的20天,即2013年4月23日。为接盘所分割股票而生的广同川投资随后在2013年12月将持有的4052.44万股全数卖完,套现2.37亿元。

  也就是说,广同川投资在半年时间通过倒把手的方式,赚了2600万元。

  转让4052万股没多久,东润投资选择了见好就撤。

  同年12月8日,东润投资以7.10亿元的价格将持有的公司14.42%股份(9019.94万股)转让给深圳金志昌顺投资发展有限公司(以下简称“金志昌顺”)。该笔交易对应的是每股7.88元。

  东润投资通过转让所持有的1.33亿股共计套现9.2亿元,减去当初3587万元的成本,赚了近9亿元,投资回报高达25倍,东润投资绝对配得上捡漏世界级大师的称号。

  该项交易在2014年3月3日完成交割。

  自此,金志昌顺成为了上市公司新的第一大股东,刘志臣成为公司的实际控制人。

  三、实力玩家

  接盘东润投资的金志昌顺是绝对的实力玩家,在接下来的4年里累计股权募资达124.2亿元(含股份对价),累计债券募资超过72亿元。

  这其中的故事精彩纷呈。让我们继续撸。

  (一)收购浙江犇宝

  上市公司于2014年11月24日停牌,2015年6月12日复牌,新控股股东金志昌顺不负众望,给整天想着重大资产重组的中小投资者们带来了“厚礼”。

  2015年2月10日,上市公司发布公告称,已与浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)的十一位股东签署股权转让框架协议。上市公司拟收购浙江犇宝100%股权,进军石油和天然气开采行业。

  2015年6月12日,上市公司披露修改后的并购草案。以22.10亿元的价格收购浙江犇宝100%股权,全部股份对价,共计发行23460.72万股(相当于9.42元/股)。同时,以10.19元/股发行不超过20608.44万股募集配套资金21亿元。

  所募集的配套资金中13亿元投入到油田开发,7.4亿元补充标的资产运营资金。

  1、油田资产

  浙江犇宝,2014年11月,隆德开元等9位股东以货币方式认缴出资22.10亿元设立浙江犇宝,11月25日,拿到营业执照。

  浙江犇宝拥有的主要资产是其通过太平洋彼岸美利坚合众国的控股子公司巨浪有限收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。

  油田净面积是7104英亩,约合4.31万亩或2874.89万平方米,国际足球联合会世界杯(FIFAWorldCup)的比赛场地大小是固定值7140平方米。也就是说油田净面积相当于4027个足球场。

  美国石油储量评估机构RyderScottCompany,L.P.出具的《储量评估报告》,截至2014年9月1日,油田证实储量约为2445.62万桶。

  油田的资产负债情况,见下方截图:

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  截止2014年12月31日,油田的净资产为人民币11.71亿元。

  值得注意的是,截止2014年12月31日,浙江犇宝之股东尚未完成对浙江犇宝的出资义务,且浙江犇宝尚未完成对油田资产的收购。

  换句话说,上市公司向浙江犇宝的原股东支付22.10亿元的转让价款,同时,原股东再支付给油田的卖方Juno能源公司与Juno运营公司,作为空壳公司浙江犇宝的原股东至少从中插了一杠子,把原本简单的直接交易,增加了道程序。

  至于为什么?

  或许只有老祖宗的“天下攘攘皆为利往”才能合理解释吧!

  整个交易的审批和交易是在2015年3月才得以推进:

  2015年3月4日,浙江犇宝收购美国油田资产事项获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》;

  2015年3月13日,浙江犇宝收购美国油田资产事项获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证;

  2015年4月17日(美国时间),美国外国投资委员会批准新潮实业、浙江犇宝和巨浪有限就收购美国油田资产的整体交易;

  2015年4月24日(美国时间),Juno能源公司与Juno运营公司与巨浪有限共同签署了关于油田资产的《财产交割转让协议书》,浙江犇宝完成了全部款项的支付义务,浙江犇宝收购美国油田资产事项完成正式交割。

  既然是在画饼,索性把饼画得大些,画到2028年。并购草案显示,截至2014年9月1日,该油田未来可实现的净收入大约为15.43亿美元(约合人民币103亿元),净收入现值约8.12亿美元(约合人民币54亿元)。

  

新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家




  注意哦,该储量报告预计的未来原油销售价格平均约为83.29美元/桶。

  要知道,2014年9月至今,布伦特原油期货价格超过80美元/桶的时间都没超过1个月,原油价格长期低于60美元/桶。

  上市公司画的这个饼吃起来可能有点咯牙哦。

  当然,感兴趣的小伙伴今后可时常翻下新潮能源的财务报告,看上市公司聘请的评估机构预测是否准确。

  值得注意的是,通过一系列复杂的运作,让该笔并购没有产生商誉。

  同样值得关注的还有浙江犇宝的股东。

  2、浙江犇宝的股东

  通过一系列的运作,包括北京隆德开元、北京隆德长青等在内的拿到了上市公司的股份对价。

  北京隆德开元与北京隆德长青为一致行动人。隆德开元直接持有3715.50万股,隆德长青将直接持有2653.93万股,二者合计持有6369.43股,合计占上市公司5.97%股权。

  张泽良、宾阳、郭海波、高峰、于四海等5人是北京隆德创新投资管理有限公司(以下简称“隆德创新”)的股东,隆德创新为隆德开元及隆德长青的共同普通合伙人、执行事务合伙人,见下图。

  公开信息显示,北京隆德开元的有限合伙人只有1家机构中航信托,出资额2.5亿元,出资比例99.60%;北京隆德长青的有限合伙人只有1个自然人于四海,出资额990万元,出资比例99%。

  北京隆德开元、北京隆德长青是不是很容易让人想到“德隆系”。

  至于是否真的和“德隆系”有关,后面将揭晓。

  (二)马不停蹄的收购

  1、蓝鲸能源只是插曲

  2015年11月6日,浙江犇宝刚完成交割,上市公司又马不停蹄地继续收购。

  时隔仅1个月,2015年12月19日,上市公司发布公告称,以人民币2亿元现金收购BlueWhaleEnergyNorthAmericaCorp.(中文名蓝鲸能源北美有限公司,以下简称“蓝鲸能源”)100%股权。

  该公告还披露蓝鲸能源成立于2014年7月,注册地为美国特拉华州,主要经营范围为油气资产评估,投资咨询,金融服务,提供企业战略和财务咨询服务等。经审计,截至2015年11月30日,总资产为4191.68万元、净资产为2737.74万元;2015年1—11月营业收入1.07亿元,净利润2239.73万元。

  美利坚合众国果然是全世界经济最发达的国家,一家成立仅仅1年的公司,11个月的营收规模就超过1亿元,净利润达2200多万元。

  盈利能力如此之强,估值上肯定不能太低!

  2亿元收购蓝鲸能源,由此带来了1.84亿元的商誉。

  2、81亿元的并购案

  在宣布收购蓝鲸能源之前的2015年12月3日,上市公司公布另外并购预案,拟发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额,交易金额高达83亿元,通过股份对价的方式,以11.28元/股价格发行7.3571亿股;同时拟募集配套资金总金额为20亿元,发行不超过1.3699亿股。

  鼎亮汇通持有MossCreekResourcesHoldings,Inc的100%股权,间接持有MossCreekResources,LLC的100%股权,见下图:

  鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR(US)收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产,净面积超过7.7万英亩——相当于此前收购的浙江犇宝美国孙公司油田净面积7104英亩的11倍。

  截至2016年5月31日,鼎亮汇通油田拥有在产井40口,其中5口位于Borden郡,35口位于Howard郡。

  随后,根据交易所的意见函于12月17日发布并购预案的修订稿,核心数据没有做调整。

  2016年6月1日再次发布并购草案,将鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格调整为81.66亿元。

  2017年4月11日再次发布并购修订稿,以2.97元/股的发股价格计算,将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行27.49亿股,并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付现金107.50万元,同时将募集配套资金下调为17亿元。

  截止评估基准日2015年11月30日,鼎亮汇通账面价值70.06亿元,81.66亿元的交易价格较账面价值溢价10.6亿元。

  虽然交易价格不变,但是,由中联出具的评估值却一直在“升值”,从2016年6月的94.65亿元增长到2017年4月的108.38亿元。

  从某种角度看,评估机构和上市公司或许只为给广大中小投资者带来些许“宽慰”吧。

  对评估公司而言,这仅仅是一笔生意而已。不用太当真。

  2017年4月19日发行股份购买资产并募集配套资金事项获证监会有条件通过。

  2017年8月24日,上市公司向鼎亮汇通全体有限合伙人发行27.49亿股并上市(锁定期36个月),具体交易对手见下方截图:

  发行股份购买资产进行倒也算顺利,但是,上市公司拟募集17亿的配套资金却停滞——无投资机构参与该非公开发行。

  2018年6月20日,上市公司发布公告称,未能在核准文件有效期内(12个月)完成发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件,批复到期自动失效。募集配套资金的计划宣告失败。

  非常有意思的是,在该并购推进过程中又发生不少事情,一件比一件刷新观众的认知。

  A股常规套路,新玩家入场要么财务大洗澡、要么甩卖资产,或二者兼有。

  新潮能源很明显已经不打算在苦逼的“实业道路”上花心思了,所以,玩起套路来既没有心理压力,也没有面子压力,很快,就又开始一次资产大甩卖!

  不!应该是大贱卖!

  谁接盘上市公司甩卖的资产呢?

  捡漏的故事还会继续吗?

  敬请期待下集。

(原标题:新潮能源的“掏空”往事(一):捡漏大师与实力玩家)
责任编辑:重庆新闻
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